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四月，董卓被司徒王允和手下大将吕布等人合谋杀死。
随着董卓及其家族众人的死亡，西凉军的大部分人马主要由中郎将段煨，董越、牛辅三人统领着。
王允赦免了董卓曾经的手下徐荣、胡轸、杨定等人；但对于董卓的女婿牛辅，王允则下诏必杀之。
王允手下并州人李肃率领一万大军在陕地与牛辅交战，牛辅抵挡不住了，败阵而去。
李肃打败了牛辅，心中大喜，下令全军饮酒欢庆。
谁知到了后半夜，牛辅率领西凉众军劫营，大败李肃军，李肃率军逃往弘农县。
李肃身为并州人，原是吕布的部将，因斩杀董卓有功，被王允看中，拜为平贼将军之职。
自从李肃当了平贼将军之后，便看不起原来的上司吕布，平日里与吕布共事，言语之间多有顶撞吕布之意。
待李肃败退，王允便派遣吕布为主将前来征战牛辅。
吕布到了弘农县，第一件事便是将‘小人得志’的李肃斩了。
然后吕布才率领手下三万并州人马到达陕地，与牛辅交战。
而这时，牛辅手下得力校尉李傕，郭汜等人正在中牟县与朱儁交战。
待击破朱儁后，率军进入陈留郡和颍川郡等地强行掠劫一番，无暇回军救援牛辅，故牛辅被吕布杀得大败。
是夜，牛辅料定与吕布对战必不能取胜，于是收拾金银珠宝，想趁夜弃军逃走，牛辅的随从胡赤儿想要谋取牛辅逃走时随身所携带的金银珠宝，便杀死牛辅，将人头献给了吕布。
待李傕，郭汜等人归来时，主将牛辅已死，无所依托。
只能屯兵在陕地，等待朝廷的命令。
......
五月的一日清晨,长安城内，朝阳殿。
年仅十二岁的汉献帝刘协坐在上位，重大臣皆站列两旁，左侧第一位站着的人是司徒王允，右侧第一位站着的人则是太尉赵谦。
刘协本以为司徒王允赶走了董卓，自己拜王允为太仆后，就可以重掌帝权。
却不曾想，这完全是刘协一厢情愿的想法。
王允独霸朝纲，只不过是另一个“董卓”罢了，刘协只是从董卓手里的傀儡变成了王允手中的傀儡。
刚一上朝，忠于汉朝的司空杨彪便准备好了，待群臣站定后，杨彪出列，对着皇帝进言道：
“董卓全族已尽数剿灭，董卓余部牛辅已死，只有其手下校尉李傕，郭汜等人率众军屯兵在陕地。
我认为这些人是没有罪的，只是跟随董卓，身不由己。
逼不得已之下才听从了董卓的差遣，犯了错误。
可赦免了这群人，并派人统领董卓的旧部，对他们进行安抚。
我认为征西将军皇甫嵩在西凉有颇有威望，可担此重任。”
刘协刚准备一锤定音的说道：“准奏！”
却不想司空杨彪的话尚未说完，司徒王允出列，大声地说道：“我不同意。”
刘协只好压下心中怒火，对着王允说道：“司徒大人有什么想法？”
王允一脸高傲的说道：“这群人作恶多端，不杀了他们不足以平民愤。”
王允作为诛杀董卓的首要功臣，自然少不了朝廷的嘉赏和广大百姓的称赞。
在此情况下，王允逐渐飘飘然起来，对任何人、任何事情都是这种高傲的态度，当然，这其中也包括了皇帝。
司空杨彪不喜王允的语气，对着王允不忿地说道：
“司徒大人知道自己在说什么吗？这群人手中的人马有十二万之众，若按照司徒大人的命令一下，则长安必无宁日。”
王允依旧是那副居功自傲的样子，说道：“连董卓这样不可一世的大奸贼都死在我的手中，我还有什么可以害怕的呢？”
王允顿了一顿，对着杨彪轻蔑的说道：“前几个月董卓在时，司空杨大人可没有这么多疑问？是想证明点什么？还是想表达点什么啊？”
司空杨彪听了王允的话，愤怒不已地对着王允说道：“请司徒大人认真考虑一番，董卓是董卓，董卓旧部是董卓旧部，怎能相提并论呢？”
王允不屑地回道：“那就削夺凉州兵将领的兵权，并取缔全部的凉州兵，让关东兵去统领他们。”
杨彪听了王允的话，说道：“既然司徒大人认为此事这般无足轻重，那我无话可说。我们听听皇帝陛下的意思，在做决断吧？”
王允仰天大笑道：“我们这么多大臣在这里，却要听一个十几岁的孩子的命令，司空杨大人不觉得可笑吗？我们还是听听众臣工的意思吧。”
杨彪听到王允这话后，心中大怒，对着王允大声呵斥道：“目无君上的东西，你眼中还有天子吗？”
王允傲慢无比的说道：“哼！杨大人好大的官位啊，两个月前，董卓当政之时，杨大人若这么说话的话，可就名扬天下了。
可惜啊，空在其位而不做其事。杨大人，我要是你，现在就告老还乡了，免得毁了你父亲杨赐大人的一世英明。”
杨彪还未说话，却见以太尉赵谦为首的王允众爪牙发声道：“我看司空大人脑子愚钝，不适合继续担任司空一职，还是告老还乡吧，还能保全最后的名节。”
杨彪看着众朝臣对王允唯命是从的样子，又看看坐在上首仅仅只有十二岁的汉献帝，只能无奈地说道：“陛下，杨彪不才，空占司空之位但无力作为，请求辞呈，告老还乡。”
王允见杨彪碍于众臣的压力，不得不告老还乡，心中暗自高兴：“和我斗，你配吗？”
嘴上却说道：“陛下，我认为赵温可担任司空一职。”
众朝臣听见王允的话，纷纷跪下，说道：“臣等同意王司徒所说。”
坐在上首的汉献帝刘协忽然明白了：
现在的朝堂，王允比起自己来更像是皇帝，只要王允同意的事情，都可进行；王允不同意的事情，谁也进行不了。
只能眼中含着泪水，对着唯一忠于自己的大臣杨彪说道：“朕准奏！”
待刘协说完，杨彪失魂落魄的走出了朝阳殿门，大喊一声：“奸贼当道，无力回天！陛下，臣尽力了。”
......
一日后，王允在朝堂上的话，传到了西凉军中。
李傕召集军中众将，说道：“我听到消息说朝廷想削夺了我们的兵权，解散我们的士兵，并让关东兵来统领我们。
我觉得朝廷人马众多，且粮草充足，我们抵抗不了，不如我们将抢来的黄金分掉，然后各自回家吧。”
众人听了李傕的话，各自伤感却都同意李傕的话。
这时，李傕军中的讨虏校尉贾诩站起来，对李傕说道：
“我也听说长安中有人打算把我们凉州人赶尽杀绝。
若此令一下，则天下之大，却无我们的容身之地啊。
如果各位弃军单行，则一个小小的亭长就能抓住你们了，我们的性命就掌握在他人手中了。
不如我们率军西进，打着为董卓报仇的旗号，攻打长安。
如果事情成功了，我们则挟持天子，号令天下；如果事情不成功，我们再走也不迟啊！”
李傕觉得贾诩说的有道理，便在军中散布道：
“朝廷不赦免我们的罪过，并想把我们赶尽杀绝，我们只有拼命抵抗，才有一线生机。
如果我们能攻克长安，则可以得到天下；如果我们攻不下长安，那么我们就抢夺三辅地区的妇女和财物，回到西凉，搬离故地，谁能找到我们呢？”
军中众将士听到李傕的话，斗志昂扬。
一是因为为自己的生命而战，不拼命就是死啊；
二是因为又可以抢夺财物了。并且将军说的对，我们抢了财物，回到西凉，搬离故地，谁能找到我们呢？
于是，李傕，郭汜、张济等人结成联盟，各率领自己几千人的军队，日夜兼程地攻向长安。
王允听说到李傕，郭汜等人起兵的消息后，派归顺朝廷的董卓旧部胡轸、徐荣在新丰县迎击李傕、郭汜等人。
结果徐荣战死，胡轸率部投降。
李傕等人一边攻打县城，一边收集散乱各处的西凉军队。
到达长安城下之时，李傕，郭汜等人手中已有十万余人。