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有夏元年夏，齐王田荣叛，攻济北国，齐国为树左右党羽，齐相乃使人赐彭越将军印，使彭越下济阴以击魏。
彭越，故秦砀郡昌邑人，别号彭仲。常在钜野湖泽中打渔为生，时而伙同一帮人抢劫过往商旅船只。
陈胜、项梁揭竿而起，一伙抢劫的同伙就对彭越说道：“关东诸豪杰相立叛秦，仲兄亦可以起事，吾等亦可效仿之攻秦自立。”
彭越回复道：“现在两龙方才开始相斗，且静待时局之变。”
过了一年多，巨野泽中青壮聚集了一百多人，前去追随彭越说道：“请仲兄为首长，率吾等反秦。”
彭越拒绝道：“吾不愿与诸君共事。”
巨野泽中青壮们执意请求，彭越才勉强答应。
彭越与青壮们约期第二日日出相会，过期不至者斩。第二日日出时分，过期者十余人，最后一人直至日中方到。
于是彭越拱手谢道：“吾老矣，诸君强以我为首。今过期而后则多，不可尽诛，仅诛最后日中方至那人。”彭越强令青壮首领斩之。
青壮们皆笑言：“何至于此？吾等今后再也不敢失期了。”但是彭越还是拉过最后一人杀之。
而后彭越设置土坛，用最后一人之头祭奠，号令所属众人。众人都大为震惊，敬畏彭越，莫敢仰视。彭越乃行略魏地，收编诸侯逃散的散卒（此时章邯击破魏齐联军，又夜间伏杀项梁，齐楚魏溃军漫山遍野），得千余人。
当是时，沛公刘邦从砀县北上进攻昌邑县，彭越就率军协助刘邦围攻昌邑。但昌邑城久攻未下，沛公刘邦只能率军继续西进。彭越也只能率领他的人马回到钜野泽中，继续收编诸侯逃散的散卒。
项羽击败秦国主力，进入关中，大夏天子分封诸侯之后，各诸侯王就国，彭越的军队已发展到一万多人，却没有归属某个诸侯王。
有夏元年夏，齐王田荣叛大夏天子，攻济北国田安，乃使人赐彭越将军印信，使彭越攻魏。
彭越在巨野泽中的万人军队，得到了齐国军械甲胄和钱粮的资助后，士气大振，很快攻陷了昌邑县。
此时已经回到定陶的魏王魏豹，听闻有人在自己的眼皮底下造反，于是亲率五万魏军前往征讨。
魏王魏豹，原是六国时魏国的公子。他的兄长名魏咎，在魏国时被封为宁陵君。秦始皇攻灭魏国，将魏咎贬为庶民。陈胜大泽乡起义自称张楚王，魏咎前往追随陈胜。
陈胜派魏国人周市带兵夺取魏国故地，魏地被周市率军攻占后，周市部将与魏地豪杰想要拥立周市为魏王。
周市推辞道：“天下丧乱，忠臣义士方乃显现。今天下皆共叛秦自立，吾为故魏之臣，忠臣之义，定要拥立魏王的后裔乃行。”周市是魏武卒世家出身，世代为魏将，所以自诩为魏忠臣。
（魏武卒的选拔标准很苛刻。据《荀子·议兵篇》记载，一个魏武卒士兵身上必须披挂三重甲胄，手执长戟，腰悬铁剑，背负犀面盾牌，携带强弩和50支弩矢，同时携带三天军粮，负重约五十公斤，半天内要连续急行军一百里）。
另外齐国、赵国也各派战车五十乘，协助周市做魏王。
周市辞谢不肯接受，派人到陈县迎接故魏国公子魏咎。往返五次，陈胜才答应把魏咎放去魏地，周市于是立魏咎为魏王，自以为魏国丞相。
章邯击败陈胜后不久，于是进兵魏国都城临济城。
魏王魏咎派丞相周市前往齐国、楚国请求救兵。齐、楚派遣项陀、田巴率领着军队跟随周市援救魏国临济城。
章邯竟然在半路上击败了齐楚援军，杀死了周市，包围了临济城。
魏王魏咎为了保全临济城中百姓性命安全，提出投降的条件。章邯允之，谈判成功之后，魏王魏咎就自焚而死，魏国余众打开临济城投降了章邯。
魏豹只身逃往楚国，楚怀王拨了魏豹几千人马，再回去经略魏地。
此时项羽已在黄河之北击败了秦军，降服了章邯。魏豹趁着秦国动荡接连攻克了二十多座魏地城池。
之后魏豹率领着精锐部队随同项羽入关，大夏天子封建天下，就封魏豹做了魏王，定都定陶。
前魏国的宗室之女魏媪，故魏国还在的时候，魏媪就与魏豹相熟，听闻魏豹被大夏天子封为了魏王，于是就携女儿薄姬来到魏宫之中。魏豹见薄姬貌美，顺势将其纳为夫人。
魏豹美人在怀，忽然有舍人来报，有盗贼彭越攻破了昌邑县，杀了县令和县尉，魏豹大为震怒。
于是魏豹召集魏国将相议事道：“那巨野泽盗贼彭越，杀我令臣，据我魏土，孤要提大兵亲讨之！”
将军周叔出班上谏道：“些许孬贼而已，何须大王劳师动众，千金之子，坐不垂堂，大王不必亲往征讨，只需派遣一上将，率一军前往扫荡便是了。”周叔是已故魏相周市的胞弟，被魏豹任命为大将军。
“孤为马上开国之君，而非守成之君，提大军浪战于野乃余所长也，何况寡人新立，正需些许贼人项上人头立威！周将军无需多言，随寡人讨贼便是！”魏王魏豹端坐王座上自信的说道。
“是，谨尊王命！”周叔无奈坐回了自己案前。
“丞相速去为孤准备大军所需粮草辎重！”魏豹对魏国丞相魏方说道。魏方也是前魏国魏氏宗室。
魏武卒的选拨条件太苛刻，直到如今魏国也只是挑选装备了五千魏武卒。
魏王魏豹又征召了四万五千郡兵、县兵和劳役，与魏武卒凑成五万大军，号称十万，浩浩荡荡的杀向昌邑县城。
彭越的一群盗贼攻破昌邑县后，不停的烧杀掳掠，听闻魏王提十万大军前来会剿，都非常慌张。
彭越军各部将校自发的聚集在彭越身边商讨方略。
“吾自有妙计，诸君只需听命行事便可！”彭越胸有成竹道。
于是彭越命将军扈辄领军二千人留守昌邑县城，自己则趁夜色率领八千主力离开昌邑城，藏身巨野泽之中。
彭越率军离开前招来将军扈辄，私下进言道：“君于魏军攻打昌邑城前离开城池，率军南下，军中多打旗帜，行军必扬灰，多造军灶，伪装成我军主力，诱使魏军南下。待其走远，我再围魏救赵，使其回军，将军再率军走脱回来与我会合。”