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齐师虽败，齐都临淄城中仍是一派繁华，车毂击，人肩摩，比肩继踵，连衽成帷，举袂成幕，挥汗成雨。
齐王宫，齐王田荣得知田横兵败丧师十万，直气得将案牍上的竹简全部打翻在地，嚷嚷道：“韩信小儿，欺人太甚，孤与尔不共戴天。此仇不报非君子也。”
齐大夫娄敬上前谏言道：“大王息怒，自秦二世以来，天下纷争，赵国无岁不战，前有赵国复立之战、巨鹿之战，后有陈馀复辟之战、晋赵之战，如此反复拉锯，赵地已是民生凋敝，仓禀空虚，野无余粮。
大王可于济北之地坚壁清野，毋与战，韩信势必粮尽而退。”
正如娄敬所言，自从晋军撤军回国之后，韩信与张耳就一直在为燕赵代三国联军的军粮发愁。
赵国大夫蒯通亦向韩信张耳谏言道：“赵国民生困顿，丁男披甲，丁女转运，民无余粮果腹，军无见粮，望将军丞相罢老弱之兵春耕，与民休息。齐国富庶，将军可引军过河，于齐地就食。”
无奈之下，韩信张耳只得再度遣散老弱兵卒回乡春耕。淘汰到最后只剩下六万二三十岁的青壮兵驻扎在平原津的西岸。
齐王田荣又点齐王精锐齐军三万前往历下城增援，诏令济北各县坚壁清野死守城池。又命齐相田横领着三万士气低落的败军放弃平原城，撤至历下城与之会师。
见齐军退兵，韩信于是率军渡过黄河，占踞了空虚的平原城，而后又让燕代游牧骑士分兵出击，分散到济北各处收集粮草。最终韩信亦无力再进一步攻齐，真是巧妇无能无米之炊啊。
此时魏豹正率五万魏军正在围攻东阿城。有夏二年十月份，魏国接到天子讨逆诏书后，魏豹就让周叔率魏国主力继续防备神出鬼没的彭越军。魏豹则自领着二万魏军郡县兵进军齐国东阿城下做做样子。从十月下旬开始，这二万魏军单纯驻扎在东阿城外，也不见魏军攻城，一待就是五个月过去了。
忽而有消息从北面传来，晋国虎贲将军韩信先是在井陉口大败二十万赵军，又在漳水河畔大败十五万齐军。又过旬余魏王魏豹又闻得，之前在魏国横行一时的巨野泽巨盗彭越袭取了齐国的博阳县。
魏豹知道齐国完蛋了，痛打落水狗，捡便宜的时候到了，于是命周叔率魏军主力前来东阿与其相会。魏豹自己则着手开始打造攻城器械，对齐国东阿城展开了围攻。果不其然，等周叔率魏军主力来到东阿城下之后，东阿守军就弃城而逃，退往历下城。
话说彭越收到大夏天子的敕封印绶后，一边继续欺骗齐王田荣索要武器钱粮，一边在巨野泽中训练兵马打探消息。彭越是打算左右逢源，两边投靠，待价而沽。
而到韩信打败赵军，击溃齐师的消息从北面传到彭越手里之后，彭越马上有了决断。
彭越秘密谓左右将校言道：“大夏天子圣明，不顾吾出身卑贱，赐吾大夏游击将军印信，此知遇之恩，诉尽衷肠，无以为报，唯有戮力前行，为王前驱。”
而后彭越着手安排攻齐之事。
首先彭越给齐王田荣写了一封信：“臣彭越拜谢大王足下，臣本一巨野泽之贫贱水匪，赖大王恩典，检拔微臣为将军之高位，臣夜不能寐，唯恐有所失职，有失大王所望。全赖大王宏福，供给军械粮草，使微臣于魏地有微许成就，臣偶闻我齐国有失事，所为困顿，臣愿提麾下五万健儿，勤襄王事。愿大王怜臣拳拳之心，迁臣于大王左右，报效于大王膝下。彭越再拜。”
齐王田荣从谒者手里收到彭越这封信后甚是感动，于是给彭越写了封调兵令，让谒者带回去交予彭越，令彭越领军前来历下城听用。
接到齐王调令后，彭越下令：让麾下将辎重军械粮草家当全部装上了船，而后将臣野泽水寨全部付之一炬，以表示再无还意。
彭越领着三万部将兵卒乘船顺着汶水一路东进，因为有田荣的调兵令，所以彭越一路畅通无阻。彭越一路行船，走走停停，因为辎重船过多而连绵百余里。
十余日后，彭越率军来到了博阳县，船队停在了博阳城外的汶水之上，彭越遣使者入城拜会，大军要在城外过夜。博阳太守田希亦是田室宗亲，见田荣调令也不疑有他，反而写信约彭越前来城中宴饮。
有道是不作死就不会死，田希这是作死的典范。彭越带着数百亲卫如约进入了博阳城。彭越将数百亲卫分兵两路，让族弟彭延率数百亲卫趁机夺取博阳城门，放大军入城，自己则带着亲卫百余人前往太守府赴宴。
“彭将军别来无羔，快里边请！”博阳太守田希就这样将死神请进了家门。
“叨扰田太守了，感谢太守邀请彭某前来赴宴。”彭越跪下行大礼参拜。
“使不得，使不得，彭将军太客气了，不敢受将军如此大礼。”田希不知道自己真是帮了彭越何等大忙，一时手足无措去搀扶。
彭越一把抓住了田希的手臂阴阴的说道：“还望田太守借一物予彭某，彭某感激不尽！”
“彭将军欲借何物？只要在下有的东西，定当如数奉上！”田希不知死神已经来临，还试图将跪在地上的彭越搀扶起身。
彭越趁势站了起来说道：“愿借田太守项上人头一用！”说着拔出佩剑，在田希错愕的表情下一剑将其枭首。
而后彭越高举着田希的人头大呼：“建功立业就在此时，儿郎们随我杀，一个不留。”对着应邀前来的宾客一阵砍杀。这些宾客中有博阳的县令、县尉、县丞、各部司马、各曹主官。这此人都被彭越及其亲卫悉数斩杀，一时间博阳城中群龙无首，无人出面组织抵抗。
在另一边彭延也领着数百亲卫杀散了守门的兵卒，开门举火为号，引彭越大军入城。大军入城，博阳城里一时间鬼哭狼嗥，锋烟四起。
有夏二年四月初，彭越引兵三万偷袭博阳城，城下后分兵经略周边各县，得泰山要隘而守。