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有夏八年五月中旬楚都彭城（徐州）。
楚怀王熊心听闻坐探来报，秦王举兵百万大举东征，甚为惊恐，于是召楚国令尹（丞相）陈婴入楚王宫议事。
楚国令尹陈婴东海郡东阳县人，初任秦县令长史，为人诚实而谨慎。
秦末年间，为反抗暴秦统治，东阳县轻年杀了县令，聚集起数千人，推举陈婴为主将。陈婴推辞，东阳县轻年便强立陈婴做了将军，县中追随的人有两万。那帮年轻人想索性立陈婴为王。为与其他军队相区别，用青巾裹头。
陈婴母对陈婴说道：“自我为汝家妇，未尝闻汝先祖之有贵族者。今暴得大名，不祥。不如众有所归属，事成犹得封侯，事败易逃亡，非世所指名通缉也。”
陈婴听了母亲的话，没敢称王。他对军吏们说：“项氏世代为楚国大将，为楚国名门。如今吾等欲起义成大事，那就非得追随项氏不可。吾等依名门望族之力，灭亡秦朝就必然无疑了。”于是军众听从了他的话，将军队归属于项梁。
后楚地反秦诸军共立熊心为楚怀王，陈婴任楚国上柱国，封五县。天子分封诸侯王，楚国令尹吕青被楚王推举成为大夏少师。陈婴代替吕青继任楚国令尹之位。（楚国丞相称令尹）
“令尹可来了，我楚国上将军吕臣顿兵胡陵城下一月有余不得寸进，如今秦王发兵百万来攻，寡人当如何是好呀？”楚怀王熊心本就是牧羊童出生，学识不足，想不出应对突发形势的策略，只能求助于令尹陈婴。
“大王，前番我楚国遣军鲁地乃非分之想，得之上佳，失之亦无损。楚地方才是我楚国根本，望大王速速下诏，召上将军吕臣率楚国主力回师，对抗来犯秦军，护卫楚国。
我楚国上将不足，大王应另下诏书令淮水楚地沿县尽起郡县兵，悉诣寿春城听侯英王号令。”楚国令尹陈婴虽然诚实谨慎，踏实能干又务实，任职楚国令尹这七年也是任劳任怨，使得楚国民间国泰民丰，然而陈婴虽精于行政计税，却对军事统率不甚精通。
楚怀王熊心也没什么其他主意，于是便听从陈婴的建议。下诏召楚国上将军吕臣率楚军主力撤军回国。
与此同时，鲁地胡陵城内县令府，魏王魏豹与鲁轶对案而坐，正在商讨当前军情与天下形势。魏豹当日将鲁轶请回军中后，便破格任命鲁轶为军师祭酒，留在魏豹身边参赞军事。
“天下形势果真如军师所料那般，秦王大举东进淮水，号称百万秦军。看来楚将吕臣是不得不退兵了，楚军即退，我魏国吞下鲁地自然顺理成章。
然兵法有言：归师勿遏，穷寇勿追，我魏军应当如何尾衔追击，方能击败楚军？”天下形势发展一切尽如鲁轶所料，魏豹更加器重鲁轶这个军师了，于是让鲁轶参谋魏军接下来应当如何行动。
“既然大王发问了，微臣便发表此许浅见，请大王斟酌损益，评点得失。
自古以来，中原诸国军旅便是以号令旗鼓来令行禁止，以军法条例约束士卒。无令不成军，为将只有上情下达，方能用军旅如臂使指。侯、司马、都尉及将军上下皆有所属，晋阳军校将其命名为组织。
某军旅号令通彻，将士用命，上命下效，上下相信是为高组织；某军旅军令阳奉阴违，士卒惜命，军吏惜身，将不知兵，兵无节制，上下相疑是为低组织。
所谓人心齐，泰山移，上下同欲，同仇敌忾，士卒闻战则喜，是为求战之心，晋阳军校将其命名军心，军心涣散、兵无斗志则军必馁。
军众则力强，卒寡则力弱，人之力来源饮与食，一日不食谷便乏力，七日不食米则毙命，一日不饮便难立，三日不饮便躺尸。聚军伍中众士卒之力合而成，晋阳军校将其命名军力。
败军有三法，毁其组织，破其军心及弱其军力。如今秦王东征，楚地首当其冲，楚军士卒挂念乡里妻子儿女，已无再战之心。大王可差人将此消息书于纸上，附于箭矢射入楚军营中，再差人于楚营之外大喊：“秦王百万东征，楚国首当其冲！”，此事楚军士卒知者越众，其军心越衰。
日前有鲁氏族人来寻吾，便告知鲁轶楚军粮草所屯之处，大王虎豹骑精锐，可以一敌十，可令虎豹骑前往焚之。十日乏粮，楚军士卒饥馑，手无缚鸡之力，军力必弱。
诸事齐备，如此便可与楚军约战，魏楚两军野地对阵时大王令虎豹骑于楚军两翼突入中军，燔楚军中军大纛旌旗，破楚军金鼓号令，毁楚军临阵组织。彼时胜利必将为我魏军所有，微臣言尽于此，望大王明鉴。”鲁轶拱手向魏豹道出了自己的筹谋策画。
“精彩！”魏王魏豹听了军师祭酒鲁轶的一番谋划与自己按经验摸索的军略不谋而合，于是喝彩道。
魏王便依鲁轶之计行事，翌日白日间，魏王魏豹便于魏军中寻得数百员嗓门宏亮的士卒，于楚军营外大喊：“秦王百万东征，楚国首当其冲！”。
晚间，魏王魏豹又挑选了一些魏军中的楚地士卒，于楚军大营外彻夜吟唱楚地歌谣，欲使楚军士卒唤起归乡之情。如此数日。
此时楚军已经疲敝，一个多月前楚军初至胡陵城下，必然每日攻打胡陵城，然而胡陵城有魏王魏豹指挥，固若金汤。楚军纵使数倍于城中魏军，亦久攻不下。之后楚军渐渐隔日攻城，之后又变为数日攻城一次，如今距离上次楚军攻打胡陵城已经十余日了。
楚军又经过一次软弱无力的攻势之后，魏豹知晓时机已至，当日黄昏时分，魏豹自引虎豹骑共三千人马，打着楚军旗号，军士皆束草负薪，人衔枚，马勒口，往楚军屯粮之地进发，是夜星光满天，月圆通亮照得前路。
魏豹领兵夜行，通过楚军营寨，寨兵问是何处军马。
魏豹使人应道：“吕劫奉命往后方护粮。”吕劫是为吕臣之族弟。
楚军见是自家旗号，遂不疑惑而放行。凡过数处，皆诈称吕劫之兵，并无阻碍。
魏军及至楚军屯粮之地，四更已尽。
魏豹令虎豹骑众士卒上马，将束草周围举火，虎豹骑马踏楚营。
护粮楚军见屯粮仓上火起，急来救应。
魏豹见壮大喝道：“诸将只顾奋力向前，待敌至背后方可回战！”于是三千虎豹骑士无不争先掩杀。一霎时，火焰四起，烟迷当空。护粮楚军驱兵来救，虎豹骑勒马回身驰骋突击。护粮楚军抵敌不住，皆被虎豹骑所杀，楚军粮草尽行烧绝。