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让所有人没有想到的是，此次日军却就准备歼灭**1个师而已，而且这个师就是74师。为什么呢？因为日军已经知道33集团军指挥部的具体位置，知道张自忠和74师在一起。
第33集团军总司令部，从宜城地区东渡汉水，日军 11军团的情报部门，从电台的发射频率、周率、拍发电码的手法，与上级、下属电台的联络呼号及方法等，并通过电波测向，一直掌握着33集团军总司令部无线电台的对外联络情况。
根据电台均设于司令部驻地附近这一特点，日军大致知道33集团军总司令部已经渡过汉水，目前位于宜城东北约10公里的一带地区。
其实无线电定位在二战中并非什么高深技术，也有对付的办法。只是因为**是一支落后的部队，通讯技术和设备都是从西方引进，早已落后世界多年，所以被日军占了便宜。这就像后来日军的密码被美军破译，导致山本五十六毙命一样，都是技术上的差距。
园部和一郎认为，此刻日军西面的退路已经被切断，极为危险，全面合围**主力不可能。不消灭**主力，单纯靠武力打通漫长的交通线也不可能。此刻最实际的应该是直接攻击第33集团军的司令部。
一旦消灭33集团军司令部，33集团军的实力就会大减，甚至会因为失去指挥官而全线崩溃，日军就占有极大的优势了。
所以，园部和一郎命令中路日军主力第39师团和第13师团，放弃次要目标，不惜一切代价，集中师团主力歼灭第33集团军司令部。
预计张自忠只有最多2到3个团的兵力，不超过3000人，日军可以集中的兵力高达2到3万人，兵力相比可谓10打1。
此时，张自忠继续整合河东的部队，他为了接应179师，180师，下命令把部队分为左右两个纵队：左路由38师师长黄维纲指挥，由38师接应179师，然后向新街、田家集一线追击；右路由张自忠亲自指挥，先令74师接应180师到方家集集中，然后进罐子口沿襄河东岸向南追击。
其实刚刚渡过汉水，张自忠就感觉到了局势的严重性。此次日军攻势之猛烈，不同于随枣会战和冬季攻势，看来是日军已是破釜沉舟，倾巢出动了。
张自忠此时就已经知道了自己的危险，已经抱定了战死的决心。
5月8日，张自忠赶赴38师召开军官会议的时候，发现杨干三团长急着赶来，只背了一个手枪套，却没有佩戴手枪。
张自忠严肃的批评杨干三说：“现在是作战期间，每一个军官随时随地都要准备战斗。作为一个指挥官，必须经常佩戴手枪，第一是自卫保身，第二要杀身成仁。”
杨干三深感羞愧，立即命卫兵去拿手枪。
而日军13师团和39师团已经放弃对其他**的打击，尤其39师团放弃对38师的合围，全力南下，准备攻击33集团军司令部。
5月14日，张自忠率领的74师2个团和1个特务营，在方家集和39师团先锋部队遭遇。
日军发现74师以后，立即以猛烈的炮火轰击，随后用大批步兵发动冲锋。
方家集是一个小镇子，为了对付土匪，四面都有土围墙。
可惜，日军岂是和有土枪的土匪可比的。在日军十几门火炮的炮击下，仅仅半个小时，方家集就成为一片废墟。
张自忠仔细观察地形，命令74师固守一个高地。
日军攻到中午，双方伤亡都很大，战斗非常激烈。
日军39师团师团长要求空军支援，很快日军数架飞机赶到，对高地来回扫射投弹。
74师本来就有一定伤亡，在日军空袭下，一度顶不住。
74师本来是军阀韩复榘的部队，山东兵和西北兵各占一半，战斗力在西北军中也只属于中流。
划归张自忠麾下后，由于该师历经数次大战，伤亡大，补充的新兵多，战斗力只在33集团军处于中下水平，作为集团军预备队使用。
该师唯一的好处在于各级军官，大部分是张自忠的老部下，比如师长马贯一从当大头兵开始，就是张自忠的部下。
1921年，马贯一加入冯玉祥的西北军学兵团学习，张自忠时任团长。
马贯一颇有能力，升的很快。1929年他就担任任韩复渠29师86旅一团上校团长，1930年任74师222旅少将旅长。
发现74师力所不及，部分阵地崩溃，张自忠立即命令总部特务营支援。
特务营营长杜兰哲是59军大名鼎鼎的战斗英雄（其实杜兰哲本人长的非常斯文，像书生一样）。
在张自忠对杜兰哲布置任务的时候，突然日军一发重炮炮弹落下，将张自忠和杜兰哲旁边不到50米的一栋土墙炸塌，泥土和碎石如雨点一样落在两人身上。
张自忠却连眉毛都没眨一下，说杜兰哲说：“杜营长，你马上带人上去，从侧翼猛攻鬼子。鬼子侧翼空虚，你一冲，他们肯定支持不住！”
杜兰哲立即回答：“总司令，我们一定完成任务。但这里太危险，您要赶快向后方转移！”
张自忠哈哈一笑：“你别看鬼子现在凶，一到晚上他们就蔫了。”
杜兰哲领命以后，率领精锐的特务营（西北军中也叫做手枪营），猛攻上去。
日军措手不及，果然一击就溃，加上此时天色已晚，日军就退到附近几个村子去了。
这一日战斗非常激烈，张自忠部下3000多人中，伤亡1000多人，余部仅剩2000人，74师团长李颜嘴、团副刘泽膏、营长郭猷荫、文魁等均负重伤。
而日军伤亡也近千人！
通过日军这一天的猛攻，张自忠也感觉到情况不对。
因为74师并不是什么强有力的部队，兵力只有2个团，又没有占据战略交通枢纽，日军集中这么多部队进攻，并没有道理。
此时，38师黄维纲师长发来电报，告知日军突然放弃对38师的进攻，全军转而南下。
日军如此集中兵力南下，又绕过兵力更多的38师于不顾，显然是有目的而来。不是为了歼灭74师和集团军司令部，就是试图打通交通线，甚至可能是渡过汉水偷袭宜昌的。
张自忠紧急和参谋长李文田、高级参谋张敬、李致远、吴光辽、徐惟烈及苏联顾问分析，大家一致认为情况严峻。
苏联顾问认为，敌人有明显合围74师和33集团军司令部的目的，应该考虑立即撤退。
参谋长李文田认为：目前74师兵力单薄，骑9师又不能和日军正面碰撞，不可久陷于此，应带74师、骑9师回到西岸。
但张敬、李致远他们则认为：目前这两个师仍应留在河东，坚持外线积极防御。因为河东战事正在最紧要的关头，我三个主力师尚在与敌作殊死搏斗。如果这个时候，总部撤退过河，将会产生很大的消极影响？
李致远还说：“就算我们退回西岸，沿河消极防守。日军如果此时强攻宜昌，我们如何能够守得住？以我们区区两个师扼守120里防线，兵力显然不敷分配。再说，留在河东与敌周旋就是最好的防守，敌一日不把我河东部队驱逐干净，便一日不敢贸然渡河，我军可截其后路，令其首尾受敌，于我有利。”
当时张自忠就面临一个选择，现在如果放弃截击，率领74师全军退回汉水西岸，也许还是来得及的。但这样一来，枣宜会战最关键的截击日军歼灭日军这个阶段，也就失败了。
日军可以从容退回自己的占领区，或者得到充分补给后，再继续反攻第五战区，甚至渡河进攻宜昌（实际上日军也是这么做的），那么之前**的牺牲就毫无意义了。
如果继续在汉水以东作战，自然可以起到截击日军的作用。就算敌众我寡，日军想彻底击溃33集团军并不容易，这样就为**其他重兵围歼日军创造了有利的条件。
更重要的是，只要33集团军还在汉水东岸作战，日军就不可能随便渡过汉水南下进攻宜昌。
经过再三思考，张自忠决定不能为了自己保命，像胆小鬼一样逃回汉水以西，从而破坏整个会战的部署。
虽然如此，张自忠也知道此次日军势头猛烈，如果真是要合围33集团军司令部，那确实有一定的危险，也必须做出应对部署。
所以在14日晚，张自忠除命令一部夜袭方家集的日军，骑兵9师留下警戒以外，余部连夜转移到东面的南瓜店，让开大路，防止被日军合围。
没想到的是，15日一天，74师都在和日军不断交火，日军火力和兵力越来越强。
在较远的地方，可以看到远处尘土飞扬，显然是日军大部队在穿插调动。
15日下午，张自忠率领74师两个团和特务营，经过一连串战斗，辗转赶到了南瓜店。没想到，刚刚到了南瓜店，正好有一支部队刚刚到达。
哨兵紧急接触，发现了那支军队穿着灰军装，是中国的部队，问了问，才知道是在第五战区“扫荡”了好几个来回的南征军，急忙上前来报告张自忠。