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1853年初，十余万太平军从武昌沿江东来，水6并进，连克名城，于是东南震动，各处地方官苦于正规军的防御兵力不足，纷纷组建团练以图自保，上海也不例外，在吴健彰的主持下，成立了以粤籍人为主的民间卫队，并且由于条件优厚，许多广东人远道而来参加这一雇佣军团体。
此举引起了上海本地士绅的恐慌，太平天国运动虽起自于广西，但骨干力量都是广东人，因此清廷蔑称为粤匪，如今这些团练都来自广东，万一和粤匪产生地域向心力，这可怎么办，然而吴健彰却不为所动，认为粤籍人吃苦耐劳，打仗只能倚仗他们。
上海士绅情急之下杯葛这个决定，拒绝缴纳为组训团练而摊派给他们的钱粮，太平军占领南京后，似乎对苏南没有进一步的战略攻势，既然局面不再紧张，又断了经济来源，吴健彰也就顺水推舟，解散团练。
这些退伍雇佣军失去了工作，正在怨恨彷徨之际，于是就被刘丽川迅吸纳进洪门，因为他已经在准备动暴动了。
暴动的建议是由上海小刀会提出来的，当时福建小刀会已经在厦门杀官造反，树大明旗号，上海闽籍人准备积极响应，邀请洪门共同起事。
就力量而言，小刀会比较强大，但威望则刘丽川稍高，而且吴健彰的亲兵卫队都以香山人为主，已被刘氏打通关节，因此暴动以小刀会为主力，以大明为号召，脑却是洪门的刘丽川。
从攻占上海县城开始，暴动坚持了一年多，期间闽粤两帮从没团结过，刘丽川俘虏了吴健彰，想因同乡之谊放了他，小刀会不同意；刘丽川投书联系南京，想把旗号改成太平天国，放弃反清复明宗旨，小刀会也不同意，等到局面最紧张的时候，刘丽川想服从外国领事的调解，弃械投降，小刀会依然不同意。
闽粤两帮纵然有诸多分歧，不过有一件事倒是达成了统一，那就是1855年的旧历大年初一突围的时候，一把火烧尽了上海县城，使这座六百年名城毁于一旦，从此上海华界只能依附于租界的卵翼下展，再也不能独自存活。
清军攻克上海县城后，对闽粤人士开始了严厉的惩罚，除了残酷的杀戮和通缉外，每间闽粤会馆被摧毁，其先人坟墓被铲平，并对留在上海的闽粤商人课以重税，也就是说，清廷要把所有闽粤人都逐出沪上。
从此，作为一股势力，闽粤人再也没有重新进入上海，他们留下的空缺，将由逃避太平军兵灾而来的苏州人和宁波人填补。
小刀会暴动对上海最大的影响，除了毁灭县城外，就是打破了之前华洋隔绝的局面。
租界本来只有华人五百，都是些仆人杂役，小刀会暴动甫起，租界一夜之间就涌进两万本地人，其后太平军兵锋横扫苏南、浙北，当地绅商纷纷逃入原本他们不屑进又不敢进的夷场，租界人口暴涨至五十万，地价有上涨百倍之多者，随后租界内的官方行政系统公共租界的工部局、法租界的公董局相继成立，警务处及下属巡捕房也随之建立。
太平军失败后，上海进入了一个平稳展期，各种社会势力重新生、组合、均衡，正如后世毛太祖所说，秘密社团是政治和经济斗争的互助团体，其主要成员是失了土地的农民和失了工作机会的手工业工人，于是洪门和小刀会被消灭后，一股新的帮会力量正在无业游民间悄悄地生长。
说到上海新的帮派势力生长，其最大的推波助澜当属赫赫有名的洋泾浜。
洋泾浜原本是上海黄浦江一条支流的河名，它东引黄浦江水经八仙桥西流，北通寺浜、宋家浜，西通北长浜，西南通周泾，它虽是一条不起眼的小河浜，却有着四通八达的便利。
自小刀会起义失败之后，上海公共租界和法租界的人口生了极大的膨胀，这两处租界对生活物资的需求也日益增加，于是川沙、南汇、奉贤等郊县的农民摇着小船，满载着农产品从浦江而来，泊在洋泾浜的郑家木桥畔，与两岸的居民交易。
洋泾浜是公共租界和法租界的界河，因此形成了三不管的局面，最开始时有一些上海话称之为小瘪三的混混在此乞讨、敲诈甚至抢劫，来做生意的农民大声呼救，若是法租界的巡捕赶来，这些小地痞就踏上郑家木桥逃到公共租界，反之，则从公共租界逃到法租界。
渐渐地，流浪儿、浪荡子、青皮流氓会聚于此，租界警方也曾合力遣散，甚至用拖船将他们流放到浦东，但没多久就恢复原样，而且愈混乱污秽，简直是盗贼渊薮，因此郑家木桥小瘪三成为了上海人家喻户晓的俗语，用来指称那些无耻无畏又屡教不改的小混混。
此时郑家木桥上的小瘪三还不能称之为青帮，这些人不过是占据了洪门和小刀会被官府打压的空隙，三五成群的汇聚在一起成立新的帮派，而青帮原本的势力范围是以淮安府清江浦为中心，沿运河两岸向北延伸，成员以苏北、安徽、山东人为主，两者并没有直接的联系。
随着海运事业的蓬勃展，内6的漕运已经没有了盈利的空间，于是这些靠漕运为生的青帮分子便将目光放在了越来越繁华的上海。
当时的上海生机盎然又鱼龙混杂，许多富商求人身保障，都以加入青帮为荣，连反清的革命党为了更有利于安全地工作，也纷纷入会拜师，陈其美、蒋志清就是在辛亥革命前夕一起加入的青帮，他们的师父即是大字辈的张仁奎。
不过，作为一个像洪门这样已经存在了数百年的大帮派，官方的打压自然是不可能让其销声匿迹的，粤联社就是在夹缝中由上海洪门演变而来的。
粤联社虽然在低调中躲过了朝廷的打压，但渐渐的失去了在上海滩立足的根本，于是为了生存他们不得不将堂口搬迁到了与上海县相邻的奉贤县。