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“芬兰人表现的很不错，让他们再接再厉！”德国陆军a集团军群司令官布罗姆贝格上将对于芬兰陆军在这一战当中的表现，很是满意。
“是的，司令官阁下。十万芬兰人在乌里扬诺夫格勒市区的占领面积，比二十万波罗的海三国的军队占领的都还要多！”第4集团军司令官威廉?凯特尔上将说道。
布罗姆贝格上将点了点头：“再有半个月的时间，天气就会非常的寒冷了。我们必须要在半个月内，拿下乌里扬诺夫格勒的剩余城区才行。”
尽管，德国在开战之前就做好了在严寒的冬天作战的准备了。但那是在没有办法的情况下的选择。如果可以的话，没有德军的将领希望将大规模的战斗放在冬天的。德国人和他们的盟友，都无法忍受严寒，那样的话，会造成大量的因为寒冷而导致的非战斗减员的。所以，布罗姆贝格上将才希望战事在半个月内结束。那样的话，德军就能够转入到防守当中了。
“半个月的时间足够了。乌里扬诺夫格勒里面的残余俄军已经不多了。很快，我们就能够解决掉他们了！”威廉?凯特尔上将一脸的信心。
“凯特尔将军，乌里扬诺夫格勒的战斗，你多盯着一点。从现在开始，我的精力要放在第二阶段的作战当中了。”布罗姆贝格上将一脸严肃的说道。
“是，司令官阁下。”威廉?凯特尔上将回答道。
所谓第二阶段的作战，即巴巴罗萨计划的第二阶段作战。这个阶段，将是防御作战。时间跨度则是从1939年10月下旬到1940年3月份。即俄国的冬天。
在这一个阶段当中，德军将全线转入防御阶段，在寒冬降临之前，构筑好坚固的防线，等待着俄国人发起反扑。尽管，德军不希望在寒冬展开大规模的军事行动。但如果是被动的防御，则相对来说要好得多。他们可以穿着厚厚的棉衣，躲在战壕或者其他的防御工事里面，向在雪地里进攻的俄军倾泻炮弹和子弹就可以了。这样的话，难度无疑要小得多。也将可以使得德军以最小的代价给俄军造成更大的伤亡，进一步的消灭俄军的有生力量。为接下来的第三阶段的作战创造条件。
“轰！轰！轰！”
德军部署在乌里扬诺夫格勒郊外的炮兵阵地，不断的开火。一枚枚的炮弹，呼啸着砸在乌里扬诺夫格勒。剧烈的爆炸声，此起彼伏。一栋栋的建筑物，在爆炸当中被摧毁。
这是德军第4集团军的重炮旅，正在对胜利广场进行覆盖性的炮击。72门210毫米重型榴弹炮，将战争之神的威力，表现的淋漓尽致。整个胜利广场在不到一个小时的时间内，就变成了废墟。驻防在这里的俄军一个步兵师，直接被炮火给淹没了。尽管，这原本就是一个被打残了的步兵师。但一下子就损失掉了这对于俄军第27集团军而言，无疑是一个极其沉重的打击。也使得俄军的防线上，出现了一个巨大的漏洞。德军第4集团军得以从这个漏洞，长驱直入。
俄军西北方面军的上下，也似乎意识到了这里的战斗似乎要到最后关头了。所以，他们表现的更加的疯狂。不时会有俄军爆炸炸药包或者集束手榴弹冲向德军的士兵，甚至是从建筑物上跳下来，以希望能够给德军造成更大的伤亡。
为了尽快结束战斗，德军a集团军司令部，下令装甲师和机械化步兵师投入到战斗当中。在之前的战斗当中，德军a集团军群的三个装甲师和六个机械化步兵师，都没有进入乌里扬诺夫格勒，那样是为了避免坦克和装甲车遭受太大的损失。
但是，仗打到这个地步，俄军的反坦克武器已经被摧毁的差不多了。他们对付坦克和装甲车的武器，只剩下自杀性的攻击了。只要配合得当的话，德军的装甲部队的损失是完全可以控制住的。
当德军出动了上千辆坦克和装甲车攻入乌里扬诺夫格勒后，这对于这场战斗，起到了立竿见影的作用。俄军的防线，接连被德军的装甲部队的突破。他们的防御，在德军的坦克和装甲车的履带碾压之下，如同是纸糊的一样，轻易就被突破了。
战局变得对俄军西北方面军，更加的不利了。
“司令员同志，第8集团军再一次遭受重创，两个步兵师被德军全歼。另外还有两个步兵师遭受重创。他们的阵地，已经丢掉了超过三分之二了！”
“司令员同志，第27集团军同样遭受重创。如果再没有援军的话，估计要不了两天，他们的阵地就会全部丢光的！”
库兹涅佐夫上将的脸色，变得非常的难看。他知道，俄军西北方面军现在已经到了最后的关头了。
“命令各部，继续坚守自己的防御吧！所有的援军，我都已经派遣出去了。现在我手里，也没有援军了！”库兹涅佐夫上将无奈的说道。
连司令部的文职人员都拿起武器，上了战场了。现在的西北方面军，可谓已经是到了山穷水尽的地步了。身处德军重围当中的他们，连半点支援都得不到，只能够眼睁睁的看着自己的部队一点一点的被德军消灭掉。
10月8日的时候，德军已经攻克了除了西北方面军的整个乌里扬诺夫格勒了。尽管西北方面军的司令部内的那些俄军官兵，还在顽强抵抗。但是，德军赢得乌里扬诺夫格勒战役的胜利，已经是没有任何的疑问的了。
当天下午，德军第1装甲师出动了一个营，攻击俄军西北方面军的司令部。
尽管，俄军的表现十分的英勇。但是，他们最终还是没有能够挽回局面。
仅仅两个小时的时间，德军就占领了俄军西北方面军的司令部。库兹涅佐夫上将等人，全部战死。至此，整个乌里扬诺夫格勒，落入到了德军的控制当中。