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与此同时。
警局的外面，斯黛西警长坐上了直升机，准备抓捕蜘蛛侠，同时派其他警员去追捕那只蜥蜴人。
另外一方面，科尔森与格温两人已经和神盾局的支援小队汇合，正一行人往奥斯本集团大楼赶去，争取尽快制作血清然后拿给凯文他们。
此时此刻，纽约市的下水道里。
凯文和蜘蛛侠两人正在下水道里湿漉漉的地面上行进。
巨大的圆形下水道简直大的就像是地铁隧道。当然，要除去空气中难闻的气味和潮湿的环境。
下水道空旷的环境内，任何一点回声都十分清晰。
他们两人小心翼翼地迈出每一次脚步，尽可能不发出任何响动，就怕被不知道躲在下水道哪个地方的蜥蜴人听见让他逃了。
不过走着走着，彼得忽然意识到他现在和那些守护英雄的真实本尊独处在这个下水道里。他内心的好奇一下子就涌了出来。
他开始压低声音对着走在前面的凯文提出各种各样的问题。
凯文一开始还有兴趣回答几个问题，引得小蜘蛛的几声惊呼，但蜘蛛侠话痨的部分满满地占据了他的全部，问题越来越多，也越来越怪。
他总算是领教了蜘蛛侠话痨的本事。
过了一段时间后，前方的拐角处突然出现了一个明显是实验室的场景。这处不是很大的平台上，摆放着各种各样的科学仪器。墙壁上还写满了公式。
看见此景，他们两人都明白他们找到了蜥蜴人在下水道里的藏身处，只是蜥蜴人他自己并没有出现在这里。
凯文和彼得两人走上眼前的平台，看着工作台上摆放的各种仪器，彼得忽然有种不好的预感瞬间笼罩了他的心灵。
走到打开的显示屏面前，上面正显示着康纳斯博士他自己记录下来的视频。凯文按下了键盘的空格播放视频。
“作为一个科学家，我终其一生都在创造一个没有缺陷，没人会被抛弃的世界。我想创造更强壮的人类，但这并不可能。人类永远都只是软弱、可怜，无力的生物。所以，那为何我们还要生而为人，当我们可以变得更好...更快、更强，更聪明......”
视频中的康纳斯博士说到这里。
听着他声音当作背景音的彼得开始环顾起这处小小的实验室。
“......这是我给你们的一个礼物。”随着康纳斯博士的视频结束，彼得的目光聚焦在一个让他感到十分糟糕的显示屏上面。
显示屏上面清清楚楚地表明了康纳斯博士他接下来的行动。
用他制作的蜥蜴血清，借助奥斯本集团里面的放射设备，把血清扩散到全纽约市范围，把整个纽约所有的市民全都变为他的同类——蜥蜴人。
“不不不不不......”彼得恍惚地呢喃着，然后立即转向就站在他身边的田纳森先生。
他表情坚毅地沉声道：“先生，我们必须立即去阻止那康纳斯博士，要不然整个纽约都要完蛋了。”
而凯文这时看见视频中的计划，他霍然想起康纳斯博士这个反派最后原来是这样的打算。他的表情也立即严肃起来，这下子一个闹不好，那家伙就能把全纽约变成一个蜥蜴乐园。
“走！我们找个出口离开这里。”
凯文当机立断的对彼得说道。
此时下水道的上面。
外面的天色渐晚。
纽约市进入了夜晚，这也就代表着纽约市进入了下班的晚高峰。马路上挤满了各种车辆，川流不息，喇叭声更是刺耳不已。
不过还好科尔森一行人已经赶到了奥斯本大楼。
而另外一方面，失去踪影的蜥蜴人找了处人员较少的街区现身，不过他还是被特警小队发现了踪迹，被步枪集火击倒在地。
但是他身上蜥蜴特性让他子弹的伤势立即恢复过来，顺便用身上带着的蜥蜴血清，将他面前的这群特警小队全都变为了他的同类。
回到凯文和彼得这一边。
一段时间过去他们已经回到了纽约市的地面上。
刚才在下水道里面，他们两人的手机都没有信号，回到地面的这时，彼得才急忙打电话给格温，通知他们赶紧离开奥斯本集团大楼，告诉他们蜥蜴人此刻正在朝奥斯本大楼赶去。
不过此时格温才刚开启解药血清制作没多久，还需要一段时间血清才能制作完成，这个时候他们离开的话，就没有血清来解除蜥蜴人了。
面对离开还是留下的这个选择，科尔森立即作出了决定。
他马上安排跟着他们一起来的神盾局人员，做好防御准备。
同时也再次电话呼叫更多的支援过来，如果蜥蜴人真的想要把全纽约的市民变成他的同类，那此刻他们需要尽可能多的人手，万一糟糕的事情真的发生了，他可不想因为人手不足这个原因才发生的。
随后科尔森立马指挥人员开始疏散奥斯本大楼里的工作人员。
“不用担心，kid。那个科尔森特工一定会把那个女孩保护好的。”这时看着神情有些糟糕的蜘蛛侠，凯文拍拍他的肩膀安抚道。
他明白彼得现在肯定在为格温的安全担忧，不过他知道如果是寇叔在保护她的话，那她一定会没什么问题。
蜘蛛侠感受到这一刻田纳森先生放在他肩上使他安心的大手，他心中的担忧被驱散了几丝。彼得对凯文点了点头。
接着，站在街道上的凯文和蜘蛛侠抬头望向了此时的前方。
面前笔直的大道上，密集的车流延伸到很远之外。
他们此时所处的街区，离奥斯本集团还有很耗时间的一段距离。
曼哈顿的另一处大道上。
蜥蜴人正在街道上一边释放他制作的蜥蜴血清，一边往奥斯本集团过去。
而与此同时的斯黛西警长那边，这时蜘蛛侠的踪迹也被传递到了他耳边，他正乘坐着直升机往蜘蛛侠被发现的地方飞去。