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本来王海涛是准备率部队继续向韶关方向展开攻击的，现在日军反过来要攻击自己，那么王海涛就准备以逸侍劳，在英德城下歼灭掉日军的这个步兵第二十二旅团。有了这个目标王海涛就开始围绕着这个目标调兵谴将了，英德县城太小，兵力太多的放在城内肯定不行，王海涛只把二七二旅放在了城内。
而面对清远县城方向的城外工事内，王海涛只请六十二军安排了一个团驻守。二七一旅和六十二军其余的部队都出了城，放在了周围的山里隐蔽待命。最后连警卫旅都派了出去，他们的任务是在合适的时候攻击日军的后队，主要是打掉日军的山炮兵联队。
唐山豹是想留在王海涛身边的，但是王海涛交给警卫旅的任务十分重要，别人指挥唐山豹放心不下，因此只能给王海涛留下一个警卫营，自己则亲自带着警卫旅出城埋伏去了。部队一离开英德县城，王海涛就和张灵甫一起布置起城防工事。
二七二旅的五四七团留在了清远县阻击日军，此时城里只剩下五四五团和五四六团。因时间紧迫，二个团加上一部分工兵部队全部都在城外和城墙上修整防御工事，城外修上二道工事，没时间搞混凝土工事就用沙袋代替，好在周围的山上有的是树木，砍上一批回来，在沙袋上用树木做顶，防炮洞里也用树木加固顶部，交通壕更是用树木做了盖子。
城内九十师的师属炮团也选了几处较好的位置当做炮兵阵地。九十师的炮团主要是二十四门德制75口径野战炮和十八门85毫米口径加农炮。在清远县留下了十二门75毫米口径德制野战炮后，炮团仍有三十门火炮。警卫旅的四门火箭炮也留了下来，这个大杀器是王海涛最重要的底牌，不到关键时刻王海涛是不会动用的。
还有一个重要的环节就是防空。日军上次派来的飞机吃了个亏后，已经知道要攻击的这支中国军队是有不少对空武器的，那么再次前来轰炸时一定会小心一些。王海涛在广州方向的城墙上布置了十五挺六七式重机枪，专门用来做第一道拦截火力，接着在城内，单管高射炮，双管自行高炮型成了几道后续的火力网。
在韶关方向的城墙上，布置了十挺高平两用双联重机枪，既可以防空，又能对城外的阵地进行支援。这十挺高平两用双联重机枪是从卡车上拆下来后运到城墙上去的，每挺机枪都特意安放在可以防住小口径火炮的掩体中，不过对空的角度就只能受一些限制了。
日军的步兵笫二十二旅团因为要等待韶关的山炮兵第十一联队的到来，也没有急于向英德县城发起攻击，这就给了王海涛一些准备的时间。当山炮兵第十一联队也到达云岭镇时，时间己经过去了三天。第二十二旅团的旅团长黑岩义胜少将终于率领着手下这一万余名士兵向英德镇扑来。
清远县城这里后藤十郎少将指挥着一三二旅团对清远的攻击己经进行到第三天了，在前一天的进攻中，日军动用了战车参与进攻，结果第一次攻击，四辆战车就被守军用八二无后坐力炮给打成了火球。后藤十郎只能请求司令部派出飞机助战。
五四七团见日军飞机助战了，杜海峰也调集了几十挺六七式重机枪进行对空射击。有了这几十挺重机枪对空射击，日军飞机也是飞的很小心，这样来轰炸的较果就打了折扣，虽然一天中日军飞机飞来的架次不少，但是轰炸效果却是不怎么样。
第三天的攻击一开始，日军的炮击就和以往不同，这次日军动了重炮大队的十二门一五零野战榴弹炮。这种榴弹炮的炮弹就有31公斤重，威力自然不小。城外阵地上的工事和掩体只要是被炮弹直接命中了，就是被催毀的结果。日军十分钟的炮击，就让城外的工事面目全非，躲在防炮洞内的官兵也因防炮洞被炸塌而死伤不少。
当日军一个步兵大队向城外阵地展开进攻时，日军的飞机又来助战，城墙上的重机枪都在忙着对空射击，对城外阵地的支持就无法兼顾。城外阵地上的官兵在重机枪基本被炸毁的情况下，凭着几挺轻机枪和战士们手中的自动武器在拼命的阻击着日军，最后还是凭着手榴弹才把快攻上阵地的日军打退了回去。
这次日军的进攻被打退了回去，城外阵地上二个多连的战士也只剩下六十多名还能一战的人了。杜海峰只能派上一营的二个连替下二营这二个损失严重的连队。这时杜海峰的心里多了些焦急，现在自己手上连警卫连在内就只剩下二个连的预备队，这样下去清远县城怕是守不长了。
现在的关键问题就是要打掉日军的重炮，如果没有这些重炮的攻击，那么守起来就会轻松不少。要想打掉日军的重炮，就必须搞清日军重炮阵地的方位。杜海峰马上找来了重火力营长长唐坚强和师火炮团留在清远县这个火炮营的营长唐云山。
当杜海峰问起二人能否通过日军射过来的炮弹计算出日军炮兵阵地的位置时，唐云山直接告诉杜海峰这种计算方法自己学过，可能会有一点误差，但误差不会太大。杜海峰欣喜之下马上让唐云山去城墙上测算日军重炮阵地的位置。
在日军新一轮炮击过后，唐云山带着数据回到了杜海峰的指挥部，当唐云山告诉了杜海峰日军的重炮阵地的方位时，杜海峰说道:“你说的这些数字我不懂，我只问你这个重炮阵地离这有多远？你的火炮能不能打到这个重炮阵地上。”
唐云山答道:“杜团长，日军的重炮阵地离我的炮兵阵地距离是八点五公里，也就是八千五百米。我的火炮最大射程是九千四百米，完全可以把炮弹打到日军重炮阵地上。”杜海峰兴奋的一拳砸在了手心里，说道:“太好了，唐营长就请你的炮连对日军的重炮阵地进行打击吧，争取把日军的重炮都打掉。”
因为火炮营是属于师直属炮团的，这次也只是协助五四七团守城，所以杜海峰才对唐云山这么客气，但是唐云山并不敢托大，杜海峰可是上校团长，是与自己的团座平起平坐的身份。唐云山立正后答道:“是杜团长，我马上去安排炮火对日军重炮阵地进行打击。”
半个小时之后，火炮营的十二门德制75口径野战炮调好了方位坐标，在唐云山一声令下后，同时对日军的重炮阵地展开了炮击。这几天五四七团最多也就是用迫击炮对日军进行了还击，因此日军也没想到守军能有这么多野战炮，所以直到炮弹落到重炮阵地上了，日军这才反应过来。
也就是测算的误差有点大，五四七团火炮的第一轮炮击只炸毀了日军一门重炮。日军的重炮十分沉重，移动起来是不可能太迅速的。负责指挥重炮的这名大队长明白此时转移重炮己经迟了，便根据射来炮弹的轨迹，快速测算出了守军火炮阵地的方位，下令还击。
不过就在这短短的几分钟时间里，又有三门重炮被炸毁，剩下的八门重炮拼命的调好了炮口，开始还击。日军的测算是在被炮击中进行的，误差更大，第一轮还击的炮弹无一命中，城内火炮阵地旁边的建筑成了牺牲品。唐云山一看日军的炮弹打进城来了，知道是日军的重炮在还击，命令手下的炮兵把坐标进行微调后，加快炮击速度。
这次的微调出了效果，这下守军火炮的炮弹正好落在了日军重炮阵地上。不仅再次催毀了日军三门重炮，还引起了日军放置在重炮旁炮弹的殉爆。一下子日军的重炮阵地陷入了一片火海之中。负责指挥重炮的日军大队长和一帮手下在殉爆的炮弹爆炸声中飞到了半空中，随后残缺不全的尸体摔了下来。
日军重炮大队全灭，给日军的士气造成了佷大的打击。再说没有了重炮的助攻，只凭着野战炮联队的那些火炮，对守军的威胁程度就降低了不少，再加上城外阵地上的守军又是新换上来的二个连的生力军，日军接下来的几次进攻都是无功而返。
一个旅团一万余人，又有战车和重炮的支援却迟迟拿不下一个小小的清远县城，这让后藤十郎这位旅团长实在是脸上无光。后藤十郎把手下骂了一通之后，换上了还没出战的步兵第一六一联队，并且命令联队长乾忠夫大佐一定要在二天內拿下清远县城。
乾忠夫大佐也是有苦说不出，这几天的进攻他全都看在眼里，一三七联队的进攻尽职尽责，只是守在清远县城的这伙支那人不仅武器装备精良，而且无论是单兵素质还是战斗意志力上都不差于皇军的部队，让自己难以相信面对的是支那军队。
现在旅团长阁下命令自己要在二天内拿下清远县城，自己的一六一联队并不比一三七联队要强，怎么才能完成旅团长阁下给的任务呢？乾忠夫大佐想了半天也没想出什么好办法，只能先命令手下的一个队先攻击一下试试看了。于是日军在用野战炮继续进行了半个小时的炮击后，又用一个大队对清远县城外阵地发起了攻击。