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日军野战炮的炮击虽然没有重炮的威力那么大，但是都是日本国内刚生产的新型野战炮，威力还是不小的，关键是数量不少。而城外的阵地经过几天的轰炸，工事都被炸毀，连战壕也有多处被炸塌，不少战士都是利用弹坑在战斗。日军的炮击自然造成了战士们的伤亡。
就在日军炮击刚结束时，阵地上的战士刚准备进入阵地，天空中又传来了飞机的轰鸣声。城墙上的重机枪顿时都指向了天空中日机来的方向。不一会十几架轰炸机就来到了战场的上空。在日机开始俯冲时，城墙上的所有重机枪同时开火，子弹在空中打出了一道火力网。
日军飞机上的飞行员都是老手，有准备的情况下，是不会往火力网里扑的，只见这些飞机刚一俯冲就拉了起来，擦着火力网飞了过来，然后向战场上扔下一串串炸弹。这样投下的炸弹是没有什么准确性可言，但几百枚炸弹里总有瞎猫撞上死耗子的时候，这次就有几枚炸弹落在了城墙上，把城墙上的掩体工事炸毀了三处，造成了三挺重机枪和十几名战士的死伤。
而落在城内城外的炸弹多少也会让运气不好的战士碰上，同样也带来了一定的伤亡。在日军飞机轰炸的时候，一个步兵大队的日军向阵地攻了上来。阵地上一营的战士们冒着飞机的轰炸，九二步兵炮和迫击炮的炮火进入了阵地。当日军进入了二百米距离内后，神枪手和轻重机枪开始了反击。
阵地前的铁丝网和障碍物都被炸没了，日军在轻重机枪的打击下，仍然拉开散兵队型向前进攻，而日军的重机机，迫击炮、掷弹筒也主要对着阵地上的轻重机枪进行着重点照顾。战斗打的十分激烈，杜海峰也冒着炮火登上了城墙，见日军的攻击十分凶猛，吩咐手下，等飞机一飞走，就用炮火对城外阵地进行支援。
好不容易日军的飞机扔完了所有的炸弹往回飞去时，日军的步兵已经离阵地只有一百米左右了。城头上各种口径迫击炮开始还击，重机枪也压低了枪口把子弹射向攻上来的日军步兵。日军的阵地上迫击炮和九二式步兵炮也有几十门，见守军动用迫击炮了，连忙用炮火进行压制，双方展开了一场炮战，结果是谁也耐何不了谁，双方打了个平分秋色。
进攻的步兵没了炮火的支援，而阵地上一营的官兵没了火炮的危胁，单兵素质以及强悍的火力开始表现出来。进攻的这个日军步兵大队，伤亡了近一半士兵都没能靠近守军的阵地，负责指挥的日军大队长心有不甘的退了回去，而一在面观战的乾忠夫大佐也只能叹息了一声。
在又顶住了日军一整天疯狂的进攻之后，杜海峰见城外阵地实在无法再利用，刚上去的一营二个连，一天的时间就伤亡了近一半人，于是下令城外的部队全部撤回到城内，准备依托城墙与日军拼杀。上次撤回来的二营的二个连，加上刚撤回来的一营这二个连，做为最后的预备队来使用。此时杜海峰把这几天的战况以及清远城的现状都用电报发给了九十师师部。
王海涛拿到九十师转来的杜海峰的电报时，日军的第二十二师团己经在对英德县城发起了攻击。守在英德县城外第一道防线上的是五四六团一营官兵。一营长是刚刚提拔上来的原一连长，名叫唐志军。唐志军是原一营长肖元信手下的爱将，此人不仅作战勇猛，而且难的的是打仗会用脑子，打法灵活多变。
九十师每个团的武器装备都不差，单是五四六团的一营，迫击炮就有二十多门。唐志军充分利用了一营火力上的优势，不但几十挺轻重机枪布置的很有层次，可以完全的把火力发挥出来。而且还利用迫击炮发射快，移动迅速的特点，以三个迫击炮小组的三门迫击炮为一个小队，把全营的迫击炮分成了好几个小队。
在战斗时，唐志军规定一次只能由二个迫击炮小队进行炮击，而且每门迫击炮只能打个三发急速射就必须转移阵地。一个训练有素的迫击炮小组，打出一个三发急速射再转移阵地，全部过程只需要二分钟时间。而二分钟时间日军火炮无论如何也不可能进行还击的。这样既可以用迫击炮来打击军，又可以保护自己不被攻击。
日军一成不变的进攻在唐志军指挥的防御面前，碰的头破血流，伤亡严重而毫无效果，而一营的官兵损失并不大。日军的第二十二旅团一连攻击了二天，除了损兵折将以外，连第一道防线都没能攻下来，这让旅团长黑岩义胜少将愤怒的同时又暗暗吃惊。
二天时间清远县那里情况更加严峻了，清远县的城墙在日军的轰炸下己经倒塌了一段，杜海峰连身边的警卫连都派上一线与日军拼杀去了，但是师部的撤退命令没有到，哪怕只剩下杜海峰一个人，也会把阵地给守住。而王海涛此时己经知道反击时机到了。
王海涛首先给杜海峰发电，让杜海峰的五四七团于晚十点钟之后撤出清远县，撤回到英德县城休整。然后分别给守在英德县城外的几支部队发电。给唐山豹的命令是让警卫旅于今晚十点钟对日军第二十二旅团的炮兵联队和辎重兵部队发起攻击，并且要截断日军向韶关方向的退路。
给二七一旅和六十二军的命令是让他们于晚十点钟分别从东、西二个方向，向日军第二十二旅团发起进攻，攻击向同时要截断日军向东、西二个方向逃窜的道路，几支苦等多日的部队在接到命令后，都兴奋的磨拳擦掌，恨不得马上就投入进攻。
在给几支部队分别去电之后，王海涛又给副军长唐仁信发了一封电报，告之英德县这里的情况，并让其见机对韶关的日军发起攻击。电报刚发出去，二七二旅旅长张灵甫就来到了王海涛的指挥部，请求亲自率领五四五团向日军发起进攻。王海涛见张灵甫求战心切，就同意了他的请求，并一再叮嘱他注意安全。
晚上九点半钟，几支部队都进入了各自攻击的位置，二七一旅、警卫旅更是调集了众多的各种口径迫击炮，瞄准了日军军营。城里九十师的火炮团，三十门火炮也扬起了炮口，对准了目标。王海涛在警卫营的保护下也来到了城墙上，把目光投向了日军军营方向。五四五团和五四六团三营都随张灵甫来进入了城外的第一道防线内，并且做好了出击准备。
时钟指向了晚上十点钟，火炮营的三十门火炮首先发出了怒吼，同时几个方向上都出现了炮击的火光，无数的炮弹同时向日军军营飞去。火炮的炮声惊动了正在营帐中的日军第二十二旅团旅团长黑岩义胜少将，还没等黑岩义胜少将走出营帐，炮弹己经在营地中爆炸开了。
日军的军营一下乱成了一团，士兵们慌乱的四下乱窜，躲避着炮弹，而军官们则是匆匆的冲出了帐蓬，一面大喊着敌袭，一面寻找着部下。火光中照出了日军士兵慌乱的身影，也照出了黑岩义胜少将毫无血色的面容。炮击进行了十分钟渐渐停了下来，可四面传来的喊杀声让黑岩义胜少将的心一下沉了下去。
这时黑岩义胜少将终于明白了，这是中国军队对自己展开了全面的反攻。强自镇定下来的黑岩义胜少将马上命令手下组织士兵就地防守，一定要挡住支师军队的进攻。要说日军的第十一师团也不愧是最早成立的甲种师团，的确是训练有素。从最初被炮击时的混乱中清醒过来后，很快就组织起了一道圆型防线，开始阻击中国军队的进攻。
不过九十师的部队可不是国军其它军队可以相比的。在九江的万家岭那里，国军七、八个军，十余万人对付一零六师团的一个旅团，用了几天时间都没能全歼，还让日军的师团长松浦淳六郎给跑了。而九十师的部队如同沸水泼雪般的瓦解了日军匆忙下建起的防线，快速的向日军军营内插去。
动作最快，攻击最猛的就是警卫旅了，一团在唐山豹的率领下直接就奔着山炮兵第十一联队的炮兵阵地而去。在离炮兵阵地一百米的地方，终于遇上了日军有组织的抵抗。这是专门安排保护炮兵阵地的一个步兵中队，因为火炮没有打到这里，所以这里的日军虽慌张但是没有乱。
唐山豹的队伍刚接近这里，日军阵地上几挺机枪就开火了，几名冲在前面的战士倒了下去。后面的战士纷纷就地隐蔽，攻击一下停了下来。唐山豹一看，立刻命令上去几支四零火箭筒，打掉日军机枪阵地。随着几发火箭弹射了出去，日军几处机枪阵地淹没在爆炸声中。
机枪一停下来，一团的战士从隐蔽的地方一跃而起，又冲向了日军阵地。这时日军阵地上的那些单发步枪己经无法再阻挡一团战士进攻的脚步了。一团的战士在冲近了日军阵地后，一阵手榴弹就让日军阵地整个被爆炸声所笼罩。在硝烟中，一团战士冲上了日军阵地，还有一些仍在顽抗的日军士兵，都死在了一团战士的冲锋枪下。
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