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行动方案以命令的形式传达下去后，各部队马上展开行动，隐蔽前往南门的部队由几支侦察分队为先导，为他们肃清路上的障碍。由于是隐蔽前行，部队绕了个圈子，又要避开日军耳目，二个小时之后才接近岳阳城南门。据侦察分队观察，岳阳城南门城墙上，只有一个日军中队驻防，有四门迫击炮，二门九二式步兵炮和四门37口径速射炮。
在部队向南门隐蔽前进时，为了吸引日军注意力，东门这里唐仁信指挥着坦克团轮番向城墙发起佯攻，为了不让日军看出破绽，坦克车在佯攻时炮火仍然在对着城墙上的日军不断轰击，甚至还把东门城门给炸毁了，让日军十分紧张，不顾死伤拼命还击。
终于在南门负责指挥的黎远宏发来了顺利潜行至南门附近，日军南门守卫薄弱，行动可以开始的电报后，唐仁信松了一口气，计划的最关键一环己经完成，下面就要看黎远宏他们的发挥了。唐仁信看了看手表，现在己是上午九点二十分，唐仁信给黎远宏发电，定于上午九点三十分两个方向同时对岳阳城发起攻击。
发完给黎远宏的电报，唐仁信让唐山豹和他的警卫一团也做好出击准备。九点三十分，由十二辆猎豹式重型坦克和十八辆六二式轻型坦克组成的进攻部队，对岳阳城发起了最大的一次攻击。几十辆钢铁巨兽向前冲锋，给人的感觉是震悍。
城头上日军指挥官第三十八步兵大队大队长青野三郎大佐，见城外的支那军队动用了众多的大型战车发起进攻，也紧张起来，急忙呼叫炮火支援。不一会城内的山炮大队就开始对攻城的坦克车进行炮击。坦克车发起的冲锋显得气势凶凶，但是后面的装甲车和警卫旅一团都整装待发，并没有跟随坦克车一同冲锋。
与此同时，南门外的部队以重型坦克营为前导，轻型坦克营和装甲营紧跟在后，警卫旅二团的一营、二营也紧随装甲营之后，同时向南门发起了攻击。警卫三团布下了炮兵阵地，带来的二十四门120重迫击炮和三十门100廹击炮炮口都瞄准了南门城头。
战车发动机的轰鸣声惊动了守在南门城墙上的日军，负责指挥的日军中队长诧异的趴在城墙上向声音传来的方向看去。这一看把他吓住了，远处烟尘飞扬，烟尘中能看到一辆辆战车正轰鸣着向自己这里驶来。中队长尖叫着:“敌袭！支那战车进攻了！”变了调的声音让城头上的日军慌忙的进入阵地，城头上几门小炮也做好了开炮准备。
当坦克车离城墙还有八百米时，城头上各种小炮就开炮了。炮弹落到了进攻的坦克车身上和身边，除了坦克车的装甲被打的叮当乱响之外，对坦克车没造成什么损伤。坦克车们无视这些炮弹的存在，直接向前逼近。而这时警卫三团的迫击炮打响了，密集的迫击炮弹向城头上飞去。
城头上一下陷入一片炮火之中，密集的炮火轻松摧毁了城头上的这些小炮，日军更是伤亡惨重。指挥的中队长也受了伤。在炮火中，这名中队长挣扎着找到了电话，向旅团部报告了城南被支那人大量战车和火炮突袭之事，请求旅团长迅速派兵增援南门。
旅团长池之上贤吉少将正在为南门方向来的枪炮声而惊疑不定时，中队长的电话就打了过来。池之上贤吉少将大骂了几句:“八嘎！”之后，马上命令第三十九步兵大队迅速增援南门。只是第三十九步大队接到命令，大队长安江纲彦大佐亲自带队行动时，己经晚了。
南门外，警卫旅三团一顿炮火把城头上日军炸了个鸡飞狗跳，坦克车趁机抵近了城墙，几炮就轰开了南城门。城门一被轰开，坦克车闪开一条通道，在通道两边开炮掩护。后面的装甲车和警卫二团一营、二营快速向前，直奔被轰开的城门而去。
在城门洞内仍有部分日军利用沙袋工事，企图阻止部队进城，冲在前面的四辆重型装甲车，用车载20毫米口径战车炮对着沙袋工事就是一顿炮火，再加上车上重机枪的扫射，城门洞内不多的日军顿时土崩瓦解，活下来的几名日军飞快的逃向城内报信去了。
安江刚彦大佐刚带着第三十九步兵大队接近南门，就遇上了溃败下来的日军士兵，安江刚彦大佐抓住一名军曹的领口，伸手给了他两个耳光，打完后再追门南门是什么情况。这名军曹挨了二个耳光后，反而清醒了来，立正后向安江刚彦大佐报告南门己经失守，支那人的战车和士兵己经冲进了南城门。
安江刚彦大佐吃了一惊，一面派人回去报告旅团长池之上贤吉少将，一面令第三十九队就地防御。警卫二团的一营跟随着装甲车继续向城内突击，二营则是登上城头肃清残敌。在肃清残敌之后，向城外打出信号，城外的警卫二团三营和警卫三团全部城内冲来。
黎远宏就在南门城头上设下了临时指挥部，留下警卫二团二营在城头上防守，其余部队配合装甲车向城内进攻，同时给唐仁信发电，通报南门己被自己拿下，部队正在向城内突击。攻进城的部队没突进去多远就遇上了阻击的第三十九步兵大队。第三十九步兵大队占据了进城道路两边的建筑，在街道中央也堆起了障碍物做成临时掩体。
进攻的部队用轻型装甲车为突击主力，用重型装甲车上的战车炮做为支援火力，再加上战士们手中的火箭筒和八二无后坐力炮这样的攻坚利器，第三十九大队的阻击并没有给攻击部队造成太大的麻烦。部队在缓慢但坚定的向前推进，也有轻型装甲车被从街道边建筑物中投掷出的炸药包或集束手雷炸伤、炸毁，但是在经验丰富的警卫团战士掩护下，损失的装甲车有限。
南门一失，城內的日军一下慌乱了起来，攻打东门的唐仁信知道黎远宏的部队己经攻占南门后，突然发力，装甲车和警卫一团全体压上，对东门进行了一次强攻。东门城头上的日军本就在苦苦支撑，这时攻城部队突然发力，他们就吃不住劲了。
这一次突击，警卫一团配合着装甲车，用很少的代价拿下了东门，然后顺势向城內突击。第九旅团的旅团长池之上贤吉少将得知东门也被支那军队突破后知道大势己去，匆匆来到第十一军司令部。两处城门的枪炮声己经让阿南惟几司令官脸色苍白，又被池之上贤吉少将报包东门和南门尽失，岳阳城己无法再守的消息，顿时心口一痛，一口老血喷了出来，昏了过去。
参谋长木下勇少将忙喊来医护兵，然后抬着昏迷的阿南惟几司令官，在宪兵大队的保护下，从西门离开岳阳城。第十一军司令部这一匆忙的撤离了岳阳城，岳阳城中只剩下独立混成第九旅团残部以及一些辎重、工兵部队。池之上贤吉少将也是为了掩护第十一军司令部撤离不惜拚命了。
池之上贤吉少将把独立混成第九旅团最后一支成建制的步兵大队，第四十步兵大队放在了第十一军司令部这里，凭借着司令部这座三层的楼房做最后一搏。同时还把城里只要能拿枪的日军士都兵都组织了起来，分散在指挥部四周布防，那个独立廹击炮大队也打散开，随步兵一同步防，同时也下令城內另几个步大队边阻击边向司令部撤退。只不过能够撤回到司令部外围的士兵也没有多少人了。
正在进攻的部进在攻击时，阻力突然变小了，唐山豹和黎远宏都发现了日军在向城中心撤退。己经进入城內的侦察分队分别向两处部队报告，日军正在向第十一军司令部集中，可能会死守第十一军司令部。唐仁信在接到侦察分队的报告的同时，也接到了王海涛的电报。
王海涛的电报一是询问唐仁信攻城进展如何。二是通知唐仁信，日军的第十一军主力正在全力向岳阳城回援，阻击日军的第二十七集团军二个军，虽拼命的对日军进行了阻击，但双方实力相差太大，恐帕阻挡不了日军太久，要唐仁信早做准备。
唐仁信面对二份情报沉思了半天，给王海涛回了一封电报，报告王海涛部队己经攻进岳阳城，正在围攻最后顽抗的日军，介于日军人数不少，又占有地型上的优势，唐仁信请求王海涛给他二十四个小时时间。自己保证在二十四小时之内拿下顽抗的日军，全部占领岳阳城。
很快王海涛的回电到了，电报中王海涛同意给唐仁信二十四个小时时间用于进攻，但告诉唐仁信一是攻占了岳阳城后，马上要组织防御，防止回援的日军主力反扑岳阳城，二是在进攻中尽可能发挥武器上的优势，尽量减少人员的伤亡和战车的损失。
唐仁信看了王海涛的回电，马上对黎远宏和唐山豹二人下令，对阻击的军展开攻击，在尽量减少损失的情况下，要在十二个小时內拿下日军。唐仁信之所只给二人十二个小时，那是因为攻占了岳阳城后，还需要时间来组织防御，还有部队攻击了这么长时间，总要休整一下吧。