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军部下达的作战命令很快就送达到了几位师长手中，九十师师长唐亦宽也接到了命令。接到命令后唐亦宽直接给唐亦群和张灵甫二人下达了坚守至晚九点后开始反攻的命令。以九十师的实力来说，再坚守一天根本没有问题，问题是要投入哪些部队参加反击战。
唐亦宽刚把命令转达给二名旅长，师直属团的几名团长都来到了师部请战。唐亦宽回答的很明确，师重炮团于明晚九点同时向正面之敌发起炮击，别的团没有出击任务，原地待命。这下除了重炮团团长唐林兴奋的一脸笑容外，另几个团长都无奈的离开了师部。
阵地上，唐亦群和张灵甫都把手下的团长喊到了一起，二七一旅那里，唐亦群命令五四三团明天担任坚守任务，在晚九点前务必守住屋背山阵地。另二个团在明晚八点前做好出击准备，担任反击任务，旅警卫营做预备队。张灵甫的二七二旅也是同样布置了五四六团明天坚守阵地，而另二个团做好出击准备。
九十师的官兵都在磨拳擦掌，准备反击日军，二个旅长包括师长唐亦群都没想到，第二天的防守战会打的那样艰苦。与九十军各部队都在准备反击的兴奋不同，日军的临时指挥部里，牧野四郎正为明天的进攻之事发愁。在向本间雅晴司令官报告了情况之后，本间雅晴司令官就严令牧野四郎要加大攻击力度，要尽快攻占支那人的阵地，攻至崇左城下。
都是无眠的一夜过去了，第二天一早，日军就再次同时对屋背山阵地和公路阵地发起了炮击，半个小时之后，日军的炮火刚一减弱，几十架日军飞机就出现在了战场上空。无数的航空炸、弹又投向了守军阵地。公路阵地上五四六团一营的官兵不在阵地上，日军无论是重炮还是航空炸、弹对守军的杀伤力都有限，而屋背山阵地上，五四三团一营都隐蔽在阵地上，伤亡不小。
日军的飞机一飞走，马龙的一营就进入了阵地，现在的阵地己经找不出一处完好的工事来，战士们只能在大大小小的弹坑和塌了大半的战壕中自己寻找位置隐蔽下来，几挺重机枪也是匆匆用沙袋做成掩体架了起来。屋背山阵地上唐亦强的一个营，在昨天的战斗中就伤亡了一百余人，今天的轰炸又伤亡好几十人，他手下的四个连长，二连长牺牲，三连长重伤，只有一连长莫怀山和重火力连连长没受伤。
唐亦强的阵地上女墙基本上都倒塌了，战士们只能趴在乱石堆和弹坑中准备阻击日军。就在唐亦强重新布置火力时，唐为民的警卫员跑了过来，传达团长的命令，一营放弃第一道防线，撤向第二道防线。唐亦强并不想就这样撤下去，但命令要坚决执行，一营官兵们在唐亦强的命令下，纷纷从隐蔽的位置爬起来，扶着伤员，抬着牺牲战友的遗体，向山上第二道防线撤退。
第二道防线离第一道防线二百米，这里山坡陡了一些，也相对容易防守一些。由五四三团二营负责防守，二营不仅修了战壕，还在山壁上挖出了好几个防炮洞，防炮洞并不深，但可以有效的躲避日军的炮击。见唐亦强和一营官兵撤了回来，二营长唐亦树带人迎了上去。
唐亦强见堂弟唐亦树带人迎了上来，默默的走了过去，唐亦树见一身硝烟的唐亦强过来了，敬了个礼后问道:“强哥，你没事吧？”唐亦强回了军礼，叹了口气后答道:“我没事，只是一营伤亡过半，我怎么向团长交待？”唐亦树答道:“没事就好，一营这么大的伤亡不能怪你，你们阵地上根本没法挖防炮洞，日军这么凶猛的炮火，还有飞机轰炸，伤亡怎会不大呢？为民哥要是骂你，我帮你说。”
唐亦强本着脸说道:“亦树，和你说过几次了，要叫团座，不能叫为民哥，你怎么记不住呢？”唐亦树笑了一下答道:“强子哥，这不没外人吗。别说了，你先和一营的战士们去防炮洞休整一下，小日本上来了，有我呢！”唐亦强点了点头说道:“你也小心点，小日本的炮火真凶！”
见唐亦强和一营战士进了防炮洞，唐亦树一脸严肃的让手下几名连长带部队进入阵地。这时日军的进攻开始了，和昨天一样，攻击屋背山阵地的是日军台湾混成旅团的一个步兵大队，同时进攻公路阵地的是第十六师团第三十三步兵联队的一个步兵大队。
进攻屋背山的日军在攻击的时候，山下山炮联队的炮击并未停止，直到日军离第一道防线只有一百多米了，炮火才停了下来。这个步兵大队小心翼翼的向阵地接近，可地上始终没有动静。日军在到达阵地前一百米处时，指挥进攻的大队长命令停止前进，然后派了一个步兵小队向前接近阵地。
很快这个小队派人报告大队长，阵地上没有支那军队，看样是支那军队撤退了。大队长兴奋的指挥着手下占领了阵地，并立刻向联队长报告。石本贞直接到手下报告，己攻占支那人第一道阵地，兴奋的命令手下继续进攻，而自己则马上去向牧野四郎中将报告。
向公路阵地进攻的日军却在离阵地二百米外，遇到了五四六团一营强有力的阻击，不宽的正面上，几挺重机枪就足以封锁住路面，再加上十余挺轻机枪，日军根本寸步难行。不过没有掩体的重机枪火力点也是日军重点打击的对向，在日军迫击炮、掷弹筒、甚至野战炮的轰击下，重机枪手一个又一个的倒下，重机枪也连续被炸毁。
一营的重武器并不少，重机枪被炸坏，马上又有新的顶上去，不过马龙意识到这样下去不行，再多的机枪也架不住日军火炮的轰炸。马龙下令营重火力连集中迫击炮火力，摧毁日军迫击炮阵地，又让营里的狙、击手集中打击日军队伍里的掷弹筒手。
在营里二十多门迫击炮的打击下，日军迫击炮地很快被摧毁，不过营里的迫击炮还没来的及转移，就遭到了日军野战炮的报复性还击，一个重火连伤亡过半，迫击炮也被炸毁十多门。九十师是九十军中唯一一个团级就有炮兵营的师，每个炮兵营有仿德制75毫米口径野战炮二十四门，120口径重迫击炮二十四门。
五四三团团长肖长新见日军野战炮阵地现在仍在不断的炮击，并给一营造成了不小的损失，便下令炮兵营瞄准日军野战炮阵地，进行还击。炮兵营营长周林早就算好了日军野战炮阵地的方位坐标，一直在等着团长开炮的命令，现在终于等来了命令，周林立刻大声命令道:“所有野战炮，目标日军炮兵阵地，开炮！”
九十军的火炮无论是数量和质量都不是日军这个第十四军能比的，只是为了能多歼灭日军，不至于吓住日军，使其后撤，所以没有动用罢了。现在仅仅是五四六团炮兵营的炮击，就让日军第十六师团野炮兵联队乱起来。日军根本没防备中国军队会有这么多火炮，当炮弹飞到头上了，这才反应过来。
就这一顿炮火反击，让日军野炮兵联队损失惨重，二十四门75口径野战炮大部分被炸毁，好在另十八门150口径野战榴、弹炮因为射程远，没有放在一个阵地上，这才没有被炸到。没有了炮火的支援，日军的进攻更是无法寸进，在伤亡了二、三百人后，日军不得不撤了回去。
战斗力不强的台湾混成旅团攻占了支那人阵地，而做为主力的第十六师团不但进攻被击退，还损失不小，这让一何骄狂自大的牧野四郎中将脸色铁青。己经有些疯狂的牧野四郎中将把师团里的“防疫给水”大队大队长佐晴幸雄中佐喊到了指挥部。
在牧野四郎中将的授意下，佐晴幸雄中佐离开指挥部，回到部队就开始准备秘密武器。日军又一轮炮击开始了，这次炮击只打了二十分钟就停了下来。马龙刚带着一营战士进入了阵地，日军阵地上又打过来一轮炮弹。马龙心里一惊，忙指挥战士们隐蔽。
这炮弹落在了阵地上，爆炸的动静并不大，只是爆炸后冒出了一股股绿色的烟雾。经验丰富的一营官兵马上反映过来，日军使用了毒、气弹。九十军上次遇到大规模毒、气弹攻击，还是几年前在上海战场上。随着使用毒、气弹的日军第十三师团被全歼，师团长荻洲立兵中将被击毙，并且王海涛又做了郑重声明后，几次大型的战役中，日军都没敢再大规模使用毒、气。
一营的老兵都接受过遇到毒、气弹攻击后的防护，并且战士的背包里都备有防毒面具。但是几年都没遭到过毒、气弹的攻击，战士们也有些大意，一营中竟然有一半官兵没有携带防毒面具。马龙一看这种情况，马上下令全营撤离阵地。